Informacje o tworzeniu i zgłaszaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Informacje o tworzeniu i zgłaszaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.


Za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają.


Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.


Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - oprócz zawarcia umowy spółki - jest wymagane:

  • wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
  • powołanie zarządu,
  • ustanowienie organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna),
  • wpis do rejestru.


Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy szczególnej - aktu notarialnego.
W umowie wspólnicy uzgadniają firmę spółki, która może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Firma spółki powinna się odróżniać dostatecznie od firmy innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku, aby nie wprowadzała w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności i źródeł zaopatrzenia.

Ponadto umowa powinna określać siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.


Jakiekolwiek korzyści przyznane dodatkowo wspólnikowi lub nałożone na wspólnika inne obowiązki wobec spółki, należy dokładnie określić w umowie, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki. Także przewidywane udziały o szczególnych uprawnieniach jak na przykład prawo głosu, prawo do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki muszą być określone w umowie spółki.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd, który także prowadzi sprawy spółki. Członkami zarządu mogą być osoby powołane spośród wspólników lub spoza ich grona. Sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy jest określony w umowie spółki, a w braku takiego postanowienia, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Za zgodą wszystkich członków zarząd spółki może powołać prokurenta, a prawo do jego odwołania przysługuje każdemu członkowi zarządu.

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd zgłasza do sądu rejestrowego właściwego względu na siedzibę spółki.

Wniosek rejestrowy składa się na urzędowym formularzu KRS-W3, a wraz z nim formularze załączników: KRS-WE - dot. wspólników spółki,KRS-WM - z danymi o przedmiocie działalności spółki oraz KRS-WK - o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu.

Może zajść potrzeba złożenia także innych formularzy na przykład przy utworzeniu oddziałów spółki czy powołaniu prokurentów, których symbole są wskazane w druku wniosku rejestrowego. Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do wniosku należy, bez wezwania, dołączyć dowód uiszczenia opłaty sądowej zgodnie z tabelą

oraz opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 500 zł.

 


Oprócz wymaganych formularzy i dowodów opłat do zgłoszenia należy załączyć następujące dokumenty (w oryginale lub poświadczonych urzędowo odpisach):

  • umowę spółki,
  • listę wspólników, w której należy podać imię i nazwisko albo firmę i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów, a w przypadku, gdy do rejestru zgłoszono spółkę jednoosobową także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
  • poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (członków zarządu i prokurentów),
  • dowód powołania poszczególnych członków organów spółki, jeżeli o powołaniu nie stanowi umowa spółki.


Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

O dokumencie

Wykaz wniosków i odpowiednich do nich załączników

Symbol formularza Symbole załączników dla danego formularza Uwagi
KRS-W3
Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
KRS-WA - Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
KRS-WE - Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
KRS-WH - Sposób powstania podmiotu
KRS-WK - Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-WL - Prokurenci
KRS-WM - Przedmiot działania
KRS-ZN - Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
Załączniki obligatoryjne
KRS-WK
KRS-WM
KRS-WE
KRS-Z3
Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
KRS-ZA - Zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
KRS-ZE - Zmiana - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
KRS-WK - Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-ZK - Zmiana - organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-ZL - Zmiana - prokurenci
KRS-ZM - Zmiana - przedmiot działalności
KRS-ZN - Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
KRS-ZH - Zmiana - połączenie, podział, przekształcenie spółki
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
Ilość i rodzaj załączników zależna jest od konkretnego stanu faktycznego.
KRS-Z30
Sprawozdania finansowe i inne dokumenty
   
KRS-Z40
Zaległość podatkowa, celna, na rzecz ZUS
   
KRS-Z41
Wierzytelność
KRS-ZP - Wierzyciele  
KRS-Z42
Wierzyciele - zmiana
   
KRS-Z61
Likwidacja, rozwiązanie / unieważnienie
KRS-ZR - Likwidator, zarządca, przedstawiciel / reprezentant upadłego
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP
KRS-WK - Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
KRS-ZK - Zmiana - organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
 
KRS-Z67
Postępowanie układowe
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP  
KRS-Z68
Postępowanie naprawcze
KRS-ZY - numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP  
KRS-X2
Wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego
KRS-ZH - Zmiana - połączenie, podział, przekształcenie spółki  

O dokumencie